1. DEFINICIONES
1.1 "Términos" significa estos Términos de Venta de Dickson / Unigage.
1.2 "Vendedor" significa Dickson / Unigage, Inc.
1.3 "Comprador" significa un comprador del Vendedor de equipos de control ambiental si (i) estos Términos acompañan a dichos equipos, (ii) estos Términos acompañan, están adjuntos o se mencionan en cualquier documento proporcionado a dicho comprador en relación con o de otro modo relacionado con su compra de dicho equipo, como cualquier cotización, reconocimiento, solicitud de crédito o acuerdo relacionado con dicha compra, (iii) estos Términos se muestran, o se incluye un enlace a una página que contiene estos Términos, en cualquier página web visitada por dicho comprador en relación con o en el transcurso de su compra de dicho equipo, o (iv) dicho comprador de otro modo acepta o reconoce que su compra de dicho equipo estará regida por estos Términos.
1.4 "Pedido" significa un pedido de Producto (es decir, una orden de compra que ha sido presentada por el Comprador y aceptada por el Vendedor). Cada Pedido se considerará como un acuerdo de venta separado entre el Comprador y el Vendedor, el cual estará compuesto únicamente por (i) estos Términos y (ii) la designación o identificación del(los) Producto(s) (por número de producto de Dickson u otro medio aceptable para Dickson), la cantidad solicitada, el precio y la fecha de entrega prevista.
1.5 "Productos" significa los equipos de control ambiental adquiridos por el Comprador.
2. TÉRMINOS
Estos Términos rigen la venta de todos los Productos comprados por el Comprador al Vendedor.
3. ENTREGA
El Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para tener los Productos listos para la entrega al Comprador en o antes de cualquier fecha de envío acordada mutuamente entre el Vendedor y el Comprador, como se indica en el Pedido correspondiente o, si el Pedido no especifica la fecha de envío acordada, dentro de cinco (5) días hábiles después de que el Comprador ordene dichos Productos; siempre que el Vendedor no garantice cuándo se enviarán los Productos y bajo ninguna circunstancia será responsable por envíos tardíos. Los Productos se enviarán FOB desde el almacén del Vendedor. El Comprador pagará todos los costos de envío y asumirá todo riesgo de pérdida o daño en tránsito. Sin limitar los derechos del Comprador bajo la Garantía del Producto (como se define más adelante), todos los Productos se considerarán aceptados por el Comprador al momento de la recepción.
4. PAGO
4.1 Factura. El Vendedor facturará al Comprador el precio de compra de cualquier Producto y cualquier otro monto que el Comprador deba pagar según estos términos. Dicho precio de compra será el precio acordado mutuamente entre el Vendedor y el Comprador según se indique en el Pedido correspondiente, o, si el Pedido no indica el precio acordado, el precio estándar publicado por el Vendedor. El Comprador deberá pagar cada factura dentro de los quince (15) días posteriores a su fecha. Las devoluciones deben realizarse dentro de los 30 días y pueden estar sujetas a una tarifa de reposición del 25%. El flete y la calibración no serán acreditados.
4.2 Impuestos. El Comprador deberá pagar cualquier impuesto sobre ventas, uso, valor agregado, consumo u otros impuestos o cargos que surjan o estén relacionados con la venta de Productos al Comprador o relacionados con estos Términos, excluyendo los impuestos basados en los ingresos netos del Vendedor.
4.3 Pago Tardío. Se aplicarán tarifas por mora a cualquier monto facturado que no sea pagado a tiempo, a una tasa del uno por ciento (1%) mensual o la tasa más alta permitida por la ley aplicable, lo que sea menor. El Comprador reembolsará al Vendedor todos los costos incurridos para cobrar pagos atrasados, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados. Si las tarifas de mora tienen un atraso de noventa (90) días o más, entonces, además de todos los otros recursos disponibles bajo estos Términos o por ley, el Comprador autoriza al Vendedor a cargar el saldo vencido en la tarjeta de crédito del Comprador. El Vendedor también tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Producto o suspender el cumplimiento de sus obligaciones bajo cualquier Pedido realizado por el Comprador si el Comprador no paga los montos adeudados a tiempo.
5. GARANTÍA
5.1 Alcance de la Garantía.
5.1.1. Sujeto a las Condiciones de Garantía (como se define más adelante), el Vendedor garantiza que cada Producto estará libre de defectos en materiales y mano de obra (la “Garantía del Producto”) durante el período que comienza cuando el Producto se envía por primera vez al Comprador y termina un (1) año después (el “Período de Garantía”). El Vendedor no ofrece otras garantías. Sin limitar lo anterior, el Vendedor renuncia, en su nombre y en nombre de sus proveedores, contratistas y proveedores de servicios, a todas las garantías implícitas, incluidas, pero no limitadas a, las garantías implícitas de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular, titularidad y no infracción.
5.1.2. La garantía proporcionada en la Sección 5.1.1 será nula y sin efecto a menos que se cumplan todas las siguientes condiciones (las “Condiciones de Garantía”): (i) el Producto no ha sido dañado como resultado de cualquier accidente, abuso, mal uso o cualquier otra razón fuera del control del Vendedor, (ii) el Comprador usa y mantiene el Producto en todos los aspectos en total cumplimiento con las recomendaciones y requisitos del Vendedor, y (iii) el Producto se utiliza únicamente en un entorno y bajo condiciones que cumplan en todos los aspectos con las recomendaciones y requisitos del Vendedor.
5.1.3. El Comprador reconoce y entiende que es el único responsable de todos los ajustes y datos relacionados con alarmas o alertas emitidas por los Productos, incluidos, entre otros, (i) establecer los umbrales ambientales que activan alarmas o alertas y (ii) para Productos que incluyen capacidades de alerta remota, garantizar que todos los números de teléfono, direcciones de correo electrónico y otra información utilizada para enviar alertas remotas estén actualizados en todo momento.
5.2 Remedio Exclusivo por Incumplimiento de Garantía.
5.2.1. Si durante el Periodo de Garantía aplicable, el Comprador considera que algún Producto incumple la Garantía del Producto, el Comprador deberá informar de dicho incumplimiento al Vendedor. Si el Comprador y el Vendedor no logran resolver razonablemente el problema en un tiempo razonable, el Vendedor emitirá al Comprador una autorización de devolución de material (“RMA”) relacionada con dicho Producto, y el Comprador deberá enviar prontamente dicho Producto al Vendedor, por cuenta y riesgo del Comprador, de acuerdo con dicha RMA. Siempre que el Comprador haya informado del incumplimiento durante el Periodo de Garantía aplicable y haya enviado el Producto al Vendedor rápidamente después de eso, el Vendedor inspeccionará el Producto para determinar si, de hecho, incumple la Garantía del Producto y, en caso afirmativo, si se cumplen todas las Condiciones de Garantía.
5.2.2. Si el Vendedor determina que el Producto incumplió la Garantía del Producto, que se cumplieron todas las Condiciones de Garantía, que el incumplimiento de la garantía se informó durante el Periodo de Garantía y que el Producto se envió al Vendedor rápidamente después de eso, el Vendedor deberá (i) hacer esfuerzos comercialmente razonables para reparar o reemplazar el Producto y enviar el Producto reparado o el Producto de reemplazo al Comprador por cuenta y riesgo del Vendedor o (ii) si el Vendedor determina (a su entera discreción) que la reparación o el reemplazo no son comercialmente viables, reembolsar el precio de compra de dicho Producto.
5.2.3. Si el Vendedor determina que el Producto no incumple la Garantía del Producto, que no se cumplen todas las Condiciones de Garantía, que el Comprador no informó del incumplimiento durante el Periodo de Garantía o que el Comprador no envió el Producto al Vendedor rápidamente después de eso, el Vendedor notificará al Comprador y ofrecerá, a elección del Comprador: (i) reparar o reemplazar el Producto por cuenta del Comprador, según las tarifas actuales de tiempo y materiales del Vendedor, y enviar el Producto reparado o reemplazado al Comprador, por cuenta y riesgo del Comprador, (ii) devolver el Producto al Comprador, por cuenta y riesgo del Comprador, sin reparar, o (iii) desechar el Producto por cuenta del Comprador. Si el Comprador no notifica al Vendedor su elección dentro de los quince (15) días hábiles, el Vendedor podrá devolver o desechar el Producto según lo dispuesto en esta Sección 5.2.3.
5.2.4. Si el Vendedor repara o reemplaza algún Producto de conformidad con la Sección 5.2.2 o la cláusula (i) de la Sección 5.2.3, el Periodo de Garantía aplicable a dicho Producto reparado o reemplazado comenzará al momento de la recepción del Producto por parte del Comprador y finalizará noventa (90) días después o, si es más tarde, al vencimiento del Periodo de Garantía original.
5.2.5*** Las Secciones 5.2.1 y 5.2.2 establecen las únicas obligaciones del Vendedor y los únicos y exclusivos remedios del Comprador por cualquier incumplimiento de la Garantía del Producto.
6. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
6.1*** Exclusión de Daños.*** El Vendedor no será responsable en ningún caso por daños especiales, incidentales, consecuentes, indirectos o ejemplares, incluidos, entre otros, daños por pérdida de ganancias, daño, perjuicio, pérdida o compromiso de Inventario (según se define a continuación), o pérdida de negocio u otra oportunidad de cualquier tipo, derivados de o en relación con el Producto, la compra del Comprador, cualquier Pedido o estos Términos, incluyendo, entre otros, cualquier incumplimiento de la Garantía del Producto.
6.2*** Límite de Responsabilidad.*** En ningún caso la responsabilidad del Vendedor bajo cualquier Pedido o de otro modo relacionado con los Productos, la compra del Comprador o estos Términos excederá, en conjunto para todas las reclamaciones, los montos efectivamente pagados por el Comprador y recibidos por el Vendedor por los Productos específicos a los que se refiera dicha responsabilidad.
6.3*** Sistemas de Monitoreo.*** El Comprador reconoce y acepta que los Productos pueden fallar ocasionalmente, tanto durante como después del Período de Garantía aplicable, y que el Comprador utiliza los Productos bajo su propio riesgo. Por lo tanto, el Vendedor recomienda encarecidamente que el Comprador obtenga e implemente sistemas de monitoreo ambiental robustos en los que los Productos sean solo una parte y que estén diseñados para garantizar que ningún material o inventario de ningún tipo almacenado por o para el Comprador o cualquier otra persona o entidad que use el Producto (incluyendo, entre otros, cualquier persona o entidad a la que el Comprador pueda vender o transferir Productos) (colectivamente, el "Inventario") se pierda, dañe o comprometa de alguna manera como resultado de cualquier falla del Producto. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad u obligación en absoluto por cualquier pérdida, compromiso, daño o perjuicio relacionado de cualquier manera con cualquier Inventario.
7. INDEMNIZACIÓN
7.1*** Por el Vendedor.*** El Vendedor defenderá al Comprador contra cualquier reclamación de un tercero que alegue que un Producto infringe cualquier patente u otro derecho de propiedad intelectual (distinto de cualquier reclamación de infracción basada en (i) la combinación, operación o uso del Producto con cualquier otro producto, sistema, equipo, software o dispositivo o (ii) el uso del Producto para cualquier propósito o de cualquier manera no específicamente recomendada por el Vendedor) y pagará cualquier acuerdo de dicha reclamación o cualquier daño otorgado en cualquier sentencia final con respecto a dicha reclamación, siempre que el Comprador cumpla con los requisitos de la Sección 7.3 que se relacionan con dicha reclamación.
7.2*** Por el Comprador.*** El Comprador defenderá al Vendedor contra cualquier reclamación de un tercero (incluyendo, entre otros, cualquier comprador o usuario de cualquier Inventario y cualquier regulador u otra agencia gubernamental) (i) que se relacione de alguna manera con cualquier Inventario o cualquier daño, perjuicio o pérdida del mismo, incluyendo, entre otros, cualquier reclamación basada en daño, perjuicio o pérdida sufrida por cualquier persona o entidad como resultado de cualquier pérdida, compromiso, daño o perjuicio al Inventario, (ii) cualquier reclamación de que el uso de cualquier Producto infringió cualquier ley o regulación, y (iii) cualquier reclamación basada en alegaciones que, si se establecen, indicarían que el Comprador incumplió estos Términos. El Comprador pagará cualquier acuerdo de dicha reclamación o cualquier daño otorgado en cualquier sentencia final con respecto a dicha reclamación, siempre que el Vendedor cumpla con los requisitos de la Sección 7.3 que se relacionan con dicha reclamación.
7.3*** Procedimiento.*** Si una de las partes (la "Parte Indemnizada") recibe una reclamación de terceros que la otra parte (la "Parte Indemnizadora") está obligada bajo la Sección 7.1 o Sección 7.2 a defender, la Parte Indemnizada notificará puntualmente por escrito a la Parte Indemnizadora dicha reclamación (siempre que dicha notificación se considerará oportuna siempre que cualquier retraso no perjudique a la Parte Indemnizadora) y cederá el control exclusivo de la defensa y resolución de dicha reclamación a la Parte Indemnizadora. La Parte Indemnizadora asumirá dicha defensa de manera rápida y a su propio costo, utilizando abogados razonablemente aceptables para la Parte Indemnizada. La Parte Indemnizada cooperará razonablemente con la Parte Indemnizadora, a su propio costo, en dicha defensa. La Parte Indemnizadora no resolverá ninguna reclamación sin el consentimiento escrito de la Parte Indemnizada, el cual no será retenido, demorado o condicionado de manera irrazonable. La Parte Indemnizada podrá, pero no estará obligada, a participar en la defensa de cualquier reclamación a su costo; siempre que la Parte Indemnizadora reembolse rápidamente a la Parte Indemnizada cualquier costo o gasto de defensa incurrido si la Parte Indemnizadora no defiende vigorosamente la reclamación hasta que esté completamente resuelta.
8. CANCELACIONES Y DEVOLUCIONES
8.1*** Definiciones.***
"Pedido Grande" significa un Pedido de Diez Mil Dólares (10,000 USD) o más.
"Pedido Pequeño" significa un Pedido de menos de Diez Mil Dólares (10,000 USD).
8.2*** Pedidos Grandes.*** Los Pedidos Grandes no pueden cancelarse en ningún caso, y los Productos que formen parte de un Pedido Grande no pueden devolverse (excepto según lo expresamente establecido en la Sección 5 en relación con una violación de la Garantía del Producto).
8.3*** Pedidos Pequeños.*** El Comprador puede cancelar cualquier Pedido Pequeño mediante notificación escrita al Vendedor en cualquier momento antes de que los Productos pedidos sean enviados. Además, el Comprador puede devolver cualquier Producto como parte de un Pedido Pequeño dentro de los treinta (30) días posteriores al envío de dichos Productos, siempre que (i) el Comprador notifique al Vendedor su intención de devolver los Productos, y el Vendedor emita un RMA para ello, (ii) el Comprador envíe dichos Productos, a su costo y riesgo, al Vendedor de acuerdo con dicho RMA, (iii) se cumplan todas las Condiciones de Garantía respecto a dichos Productos, y (iv) el Producto devuelto sea recibido por el Vendedor dentro del plazo de treinta (30) días.
8.3.1 El Vendedor inspeccionará cualquier Producto devuelto conforme a esta Sección 8.3 para determinar si todas las Condiciones de Garantía se cumplen. Si el Vendedor determina que se cumplen todas las Condiciones de Garantía y los Productos devueltos se reciben de manera oportuna, el Vendedor emitirá un reembolso al Comprador por el monto pagado por dichos Productos (excluyendo el envío) o, si el pago del Comprador sigue pendiente, emitirá un crédito por el monto debido (excluyendo el envío).
8.3.2 Si el Vendedor determina que no todas las Condiciones de Garantía se cumplen o si los Productos no se reciben a tiempo, el Vendedor notificará al Comprador y (i) no emitirá reembolso o crédito (y el Comprador seguirá obligado a pagar por los Productos), y (ii) ofrecerá al Comprador, a su opción: (x) reparar o reemplazar los Productos dañados a costo del Comprador, según las tarifas vigentes del Vendedor, y enviar el Producto reparado o reemplazado al Comprador, a su costo y riesgo, (y) devolver el Producto al Comprador, a su costo y riesgo, sin reparar, o (z) disponer del Producto a costo del Comprador. Si el Comprador no notifica su elección dentro de quince (15) días hábiles, el Vendedor podrá, a su discreción, devolver o disponer del Producto.
9. CONSUMIBLES
El Comprador puede, junto con la compra de cualquier equipo de control ambiental y en cualquier momento posterior, comprar gráficos, bolígrafos y otros consumibles para usar con dicho equipo ("Consumibles"). Todas las compras de Consumibles estarán regidas por estos Términos. Para tales compras, los Consumibles se considerarán Productos, excepto que (i) no se considerarán Productos para los fines de la Sección 7.1, (ii) no obstante la Sección 5, el Vendedor suministra los Consumibles TAL COMO ESTÁN, sin garantía (aunque hará esfuerzos razonables para transferir garantías del fabricante), y (iii) no obstante la Sección 8, ningún pedido de Consumibles podrá ser cancelado en ningún momento.
10. VARIOS
10.1. Acuerdo Completo. Estos Términos, junto con la designación o identificación del Producto(s) (por número de producto Dickson u otros medios aceptables para Dickson), la cantidad ordenada, el precio de los mismos y cualquier fecha de entrega objetivo especificada en la Orden correspondiente, constituyen todos los términos que rigen la compra de los Productos por parte del Comprador. No existiendo expectativas en contrario entre las partes, ningún uso comercial ni otra práctica o método habitual de trato entre las partes se utilizará para modificar, interpretar, complementar o alterar de ninguna manera los términos expresos de cualquier Orden o de estos Términos. Sin limitar la generalidad de lo anterior, salvo que se especifique lo contrario en estos Términos, ningún término adjunto o establecido en cualquier orden de compra u otro formulario o documento relacionado con los Productos o su compra proporcionado por el Comprador al Vendedor en cualquier momento (incluido, entre otros, después de la fecha del presente documento) tendrá fuerza ni efecto ni obligará al Vendedor de ninguna manera.
10.2. Modificación y Renuncia. Ni estos Términos ni ninguna Orden serán modificados excepto mediante un documento escrito firmado por ambas partes. Ninguna renuncia a cualquier disposición de estos Términos o de una Orden, ni a los derechos u obligaciones de cualquiera de las partes aquí establecidas, será efectiva, excepto mediante un documento escrito firmado por la(s) parte(s) que renuncie(n) al cumplimiento, y cualquier renuncia será efectiva únicamente en el caso específico y con el propósito específico indicado en dicho documento.
10.3. Ley Aplicable; Jurisdicción. Estos Términos se interpretarán y aplicarán de acuerdo con las leyes internas del estado de Illinois aplicables a contratos celebrados y completamente ejecutados en Illinois por residentes de dicho estado. Cualquier acción o procedimiento iniciado por el Comprador o el Vendedor contra la otra parte relacionado con estos Términos o cualquier Orden se llevará a cabo en un tribunal ubicado en el estado de Illinois, y el Comprador se somete irrevocablemente a la jurisdicción personal y consiente irrevocablemente en la jurisdicción de dichos tribunales para los propósitos de cualquier acción o procedimiento de este tipo. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor podrá buscar medidas cautelares u otro tipo de alivio en cualquier tribunal estatal, federal o extranjero o agencia de jurisdicción competente por cualquier infracción real o presunta de los derechos de propiedad intelectual u otros derechos de propiedad del Vendedor, sus afiliados o cualquier tercero.
10.4. Divisibilidad. Si cualquier disposición de estos Términos, total o parcialmente, se considera inválida o inaplicable bajo la ley aplicable, dicha disposición, o la parte inválida o inaplicable de la misma, se considerará eliminada de estos Términos, y el resto de estos Términos continuará en pleno vigor y efecto.
10.5. Prohibición de Cesión. El Comprador no podrá ceder, hipotecar ni transferir de ninguna otra manera estos Términos, ninguna Orden ni ningún derecho relacionado con estos Términos, cualquier Orden o la compra de los Productos, y cualquier cesión, hipoteca u otra transferencia en violación de esta Sección 10.5 será nula y sin efecto ab initio y no tendrá validez ni efecto alguno.
10.6. En las declaraciones de conformidad en los certificados de calibración, Dickson aplica la regla de decisión de Aceptación Simple, según lo definido en ILAC-G8:09/2019, con una TUR de 4:1 o mayor.
10.7. Fracaso del Propósito Esencial. Las partes reconocen y acuerdan que las disposiciones aquí establecidas que limitan la responsabilidad, renuncian a garantías o excluyen daños consecuentes u otros daños o recursos son disposiciones esenciales de estos Términos, fundamentales para la comprensión de las partes sobre la asignación de riesgos. En consecuencia, dichas disposiciones serán divisibles e independientes de cualquier otra disposición y se aplicarán como tales, independientemente de cualquier incumplimiento u otros eventos relacionados con la compra de los Productos por parte del Comprador. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Comprador acepta que todas las limitaciones de responsabilidad, renuncias de garantías y exclusiones de daños consecuentes u otros daños o recursos seguirán siendo plenamente válidas, efectivas y aplicables de acuerdo con sus respectivos términos, incluso en circunstancias que hagan que cualquier recurso exclusivo bajo estos Términos no cumpla con su propósito esencial.***